《上交所发行上市审核动态》（2023年第3期、总第16期）《审核动态》通报了2个上交所监管案例，1个科创板现场督导案例。

一、监管案例

案例1：重大经营事项决策程序不规范，技术授权业务收入确认跨期本所审核期间，发行人A公司与供应商B公司签订采购协议，合同金额超过发行人最近一期经审计总资产的50%，以及最近一个会计年度营业成本的50%。根据发行人公司章程，该协议应当提交董事会进行审议，但发行人未召开董事会审议即执行采购。发行人、中介机构未向本所报告，也未在更新版的招股说明书等发行上市申请文件中提及相关事项。此外，现场检查发现，发行人存在跨期确认技术授权收入的情况，涉及金额约1,200余万元，导致2020年度净利润少计1,000余万元，对该期净利润的影响较大。中介机构在申报期间未持续、充分关注发行人重大经营事项的决策程序，也未在申报前发现并纠正有关收入跨期问题，履行相关职责不到位。本所对发行人、保荐代表人予以监管警示，对保荐人、律师事务所、会计师事务所出具监管工作函。

案例2：对申报文件的核查把关不到位，经提醒后申报文件仍存在较多质量问题保荐人提交发行人C公司的发行上市申请时，招股说明书所引用的财务报表临近过期。基于此，本所曾与保荐人进行沟通，督促关注项目申报质量。受理过程中发现，相关申报文件仍然存在较多质量问题：

一是发行人曾申报创业板并撤回材料，但其未按相关规则要求，提交两次申报招股说明书的差异对照表及文字说明。

二是前次与本次申报的财务数据报告期有所重合，但招股说明书对于发行人主营业务的描述存在明显差异，所选择的同行业可比公司完全不同，招股说明书未充分披露其核心技术产业化情况，未对报告期内核心技术产品收入占比近100%的结论进行充分论证。

三是保荐工作报告未对前次申报撤回原因、签字人员变更原因及合理性、前次申报IPO主要审核关注问题等予以充分说明。本所对保荐人进行谈话提醒。

二、现场督导案例某科创板发行人的主要产品为检测设备，发行人于2020年10月至11月与A公司及其指定主体签署约2,500万元的设备销售合同，并于当年11月至12月向 A公司交付设备并确认收入。审核发现，A公司于2020年成立，当年即成为发行人第二大客户，注册地址与发行人经营地址相近，双方约定互为该类检测设备的唯一客户和供应商，且相关销售存在合同签订时间与验收时点接近、集中验收时间为年末、验收地点在发行人处、期后回款比例明显低于其他客户平均回款比例等情况。扣除对A公司2020年的销售收入后，发行人存在最近一年营业收入“压线”科创属性评价指标的情况。审核重点关注发行人对A公司的销售真实性、收入截止性问题。针对上述审核重点关注事项，现场督导深入分析发行人业务特征和交易特点：

一是A公司采购检测设备并非自用，而是向终端客户销售。

二是A公司采购该批检测设备的商业目的系用于检测特定行业的专用产品，且该专用产品的检测需适用新版强制性国家标准（以下简称新版国标），双方交易过程中主管部门未发布新版国标和检测设备供应商名录。

三是A公司根据其预测的新版国标发布时间和推广节奏提前采购，并推测主管部门可能采用列装（指产品列入主管部门的装备序列，主管部门及其下属单位向取得列装合作资质的供应商进行采购）的方式采购相关检测设备，据此制定批量采购计划。现场督导聚焦发行上市条件和信息披露要求，通过查阅保荐工作底稿、现场询问访谈、核对发行人原始业务单据、要求保荐人补充核查等方式，发现保荐人未审慎核查发行人对A公司的收入确认合规性，具体表现为以下三个方面：

一是年末集中采购的商业合理性方面。从采购时点来看，A公司提前采购主要基于对新版国标发布时间和推广节奏的预测，但督导发现发行人检测设备的备货生产周期显著短于A公司预测的新版国标推广所需时间。从采购量来看，A公司集中批量采购主要基于对产品可能采取列装方式的预测，但督导发现发行人的检测设备尚未进行列装相关审批流程，且A公司销售的同行业其他产品均未采用列装方式对外销售。从终端销售情况来看，A公司与下游客户达成的合作意向均为口头意向，无其他证明材料，A公司于2020年末集中采购的检测设备在期后近一年时间内未销售出库。保荐人核查A公司年末集中采购的依据主要为对A公司的访谈记录，未充分核查A公司对新版国标修订进展的预测依据、能够采用列装模式的依据以及采购量的具体测算过程，进而未能充分说明A公司在新版国标尚未发布、产品销售模式尚无依据的情况下提前大额采购的商业合理性。

二是合同履约义务的识别方面。2020年11月，发行人与A公司在设备销售合同的基础上进一步签订了350万元的补充协议，补充协议的内容是为满足新版国标要求而增加的设备模块升级。2020年12月，A公司针对设备和模块升级同时进行验收，发行人据此确认了设备销售合同收入，但因新版国标尚未发布、补充协议相关合同义务尚未全部完成，未确认补充协议收入。对于基于同一商业目的订立的两份合同，保荐人未充分说明设备模块升级对该商业目的下的设备功能是否会产生重大影响、补充协议服务内容与设备销售合同相关承诺是否可单独区分，未充分核查补充协议相关义务尚未全部完成对于检测设备销售收入确认时点的影响。

三是物流发货和产品交付方面。保荐工作底稿中的物流账单显示，2020年末，发行人销售给A公司约40%的设备未运抵至A公司处，而是运送至临时仓库，直至次年1月才运至A公司，且相关转运费用由发行人承担，物流公司名称与发行人名称相近。保荐人未关注到前述物流异常情况，未充分核查2020年末A公司要求变更运输场地的合理性，仅于现场督导期间补充取得了A公司出具的运输场地变更说明。

针对上述异常情况，发行人和保荐人未能提供合理解释。现场督导后，发行人与保荐人主动申请撤回申报。

三、案例分析

案例：售后代管商品安排的案例和审核关注【案例背景】发行人C为芯片封装测试企业，客户主要为采用Fabless模式的芯片设计企业，公司为客户提供芯片的封装测试服务并向客户交付成品芯片。公司针对部分客户和产品采用售后代管模式并与客户签订了相关协议，公司芯片成品均有客户标识，在完成成品芯片的封装测试程序并转移至代管库后，与客户进行售后代管产品入库数据对账确认，公司认定其属于售后代管商品安排并根据经确认的售后代管清单数量及合同约定的单价确认收入。发行人D主营业务为机器人等设备的研发、生产和销售。对于直接交付客户的产品，客户代表在产品验收合格后向发行人出具检验合格证明文件，并要求公司将产品专门存放于指定的公司仓库并分配唯一的识别号，公司认定其属于售后代管商品安排并在取得客户代表出具的验收合格证明文件时确认收入。发行人E主要从事运输设备的生产和销售业务，部分产品经客户验收确认收入后因客户场地限制等原因长期保管于公司处，公司认定其属于售后代管商品安排。但是公司运输设备产品需要配合客户运输设备进行使用，存在客户运输设备尚未完工的情况，且代管期间客户使用相关产品的情况较少。

【案例解析】判断一项安排是否属于售后代管商品安排，应当按照收入准则要求判断客户是否存在取得商品控制权的迹象，在此基础上，考虑是否同时满足四项条件。关于发行人C，公司售后代管模式属于售后代管商品安排，产成品转移至代管库后可以认定客户已取得商品控制权。

一是该安排具有商业实质，公司客户主要为采用Fabless模式的芯片设计企业，公司的售后代管安排应客户的要求而订立并根据客户指令直接发货给下游客户，具有商业合理性且符合行业惯例。

二是属于客户的产品能够单独识别，每颗芯片成品均有客户标识，分配唯一的成品编码并单独存放于发行人代管库，能够单独识别。

三是产品可以随时交付给客户，发行人售后代管产品入库时已经检测合格并包装完成，一旦接到客户发货指令，可以随时交付给客户。

四是公司不能自行使用或将产品提供给其他客户，发行人所生产的芯片产品具有不可替换性，发行人不能自行使用或者交付给其他客户。五是客户已接受售后代管产品，公司的测试环节相当于芯片设计企业委外的质量验收环节，在测试过程中良率低于双方约定的标准无法入库，产品进入代管库前均已完成了测试程序，无需公司客户另行验收，公司客户通过在线系统可以实时查看代管库库存情况并安排发货。

目前，发行人C已发行上市。关于发行人D，公司直接交付客户的产品销售属于售后代管商品安排，客户代表出具验收合格证明并转移至公司产品仓库后可以认定客户已取得商品控制权。

一是该安排具有商业实质，发行人向客户提供产品，检验完成后，客户通知将产品暂存发行人，后续将由使用单位凭调拨单到发行人处提货，该代管事项的约定具有商业合理性且符合行业惯例。

二是该产品能够单独识别，售后代管产品入库时便已经完成包装，分配唯一的识别号，同时已按客户要求单独存放于公司仓库，能够单独识别。

三是该商品可以随时交付给客户，该产品已经客户代表检验验收并出具检验合格证明文件，达到使用状态，可随时根据客户基层使用单位凭调拨单交付。

四是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户，公司所生产的产品具有不可替换性，售后代管产品入代管库后其所有权已转移，公司不能自行使用或者交付给其他客户。五是发行人仓库管理内控措施合理且有效执行，代管库设置专人保管制度、定期检查和检测制度，发行人在仓库外围设置了专用摄像头，最大限度降低灭失、损毁风险，报告期内发行人未发生过代管产品毁损、灭失的情形。

目前，发行人D已发行上市。关于发行人E，公司认定属于售后代管商品安排、客户已取得产品控制权的判断依据不充分。

一是售后代管安排的商业合理性不足，公司产品未来需要配合客户运输设备进行使用，部分客户在其自身运输设备尚未完工的情况下提前2年向发行人进行了采购且无合理理由，采购发行人的相关运输设备长期存放在发行人处，且未签订保管协议就相关权利义务进行明确约定，代管期间客户使用相关产品的情况较少。

二是公司不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户的依据不充分，公司代管期间对于产品的使用管理并未建立行之有效的内部控制措施，部分产品的领用与相关客户任务执行存在不一致的情况。

三是客户是否已接受相关产品依据不足，部分客户运输设备尚未完工，公司产品未进行联调联试的情况下即认定客户已接受相关产品的合理性不足。

目前，发行人E已撤回申报。